近日来，全球安防龙头海康威视(002415.SZ)两名核心董事被立案调查，受到市场关注。
11月13日晚间，海康威视突然发布公告称，其董事胡扬忠、龚虹嘉于2019年11月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，《调查通知书》称胡扬忠和龚虹嘉因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。
海康威视内部人士则回复称，“龚总因为公司业绩比较好,所以给员工一些激励,但是没有向市场披露。”
记者深入查询发现，在2011年至2018年之间，龚虹嘉发生了多达21次的大宗交易，其中在2017年和2018年间的交易行为均未及时披露，而龚虹嘉与胡扬忠之间的大宗交易或存在5笔，涉及金额达29.73亿元。
龚虹嘉3笔大宗交易均未见披露
记者查询海康威视过往公告发现，2011年08月18日至2018年01月22日，龚虹嘉共实施了21次减持，交易方式均为“大宗交易”，前述21次交易共计减持的持股比例为10.3778%，成交金额约为146.2亿元。
就在2016年9月30日，海康威视所发布的龚虹嘉减持股份预披露公告称，公告披露之日起15个交易日后的三个月内，后者将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持公司不超过1.22亿股，又于同年12月29日发布了减持计划实施完毕的公告，整个交易过程披露非常完整。
相比之下，在2017年和2018年这两年的三次减持均未及时明确。具体交易记录显示，2017年发生的是当年9月27日，大宗减持1.06亿股，减持比例1,16%，交易金额31亿元；2018年发生的两次都在1月份，1月19日和1月22日，共交易1.3亿股，减持比例1.40%，共涉金额48亿元。
实际上，龚虹嘉的举动亦引起了监管层的注意，2018年2月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对海康威视的问询函》(中小板问询函[2018]第 132 号)，要求海康威视说明龚虹嘉的持股情况。
类似情况同样出现在胡扬忠身上，《科创板日报》记者发现，胡扬忠增持时间始于2016年2月22日至2018年1月22日，胡扬忠选择的增持方式包括竞价交易及大宗交易，其中有6次大宗交易。
就在2016年12月26日、12月27日及29日，海康威视均发布公告披露了胡扬忠增持公司股份的情况，而在2018年的操作，胡扬忠也未做详细披露，海康威视则仅在2018年1月22日发布的一份《简式权益变动报告书》“交代”了这个结果。
“董监高的减持是要预披露的，不管他用的是大宗交易还是集中竞价交易。”对此，国内一知名上市公司资深董秘向《科创板日报》记者表示。
一个转让，一个受让
另外一个值得关注的问题是，龚虹嘉在不断大宗减持的同时，胡扬忠反而在持续增持，将两人上述的交易时间对比可以发现，两人 “大宗交易”的时间和价格存在多处巧合。
记者梳理发现，2016年12月23日，龚虹嘉通过大宗交易减持500万股，成交金额1.14亿元，由此计算成交均价为22.8元；同样在这一天，胡扬忠亦通过大宗交易增持了500万股，变动均价为22.8元每股。
2016年12月27日，龚虹嘉继续通过大宗交易减持1550万股，成交金额3.565亿元，由此计算其成交均价为23元；这一天，胡扬忠买入的股数恰好也是1550万股，变动均价同样是23元每股。
两天后，龚虹嘉通过大宗交易减持2077.5万股，以成交金额计算其成交均价为23元，反观胡扬忠，当日他通过大宗交易买入1200万股，但交易变动均价亦为23元每股。
步入2018年，龚虹嘉继续交易，2018年1月19日及2018年1月22日，龚虹嘉分别通过大宗交易减持1.141亿股和1590万股，对应的成交金额分别为42.76468亿和5.95932亿，由此计算成交均价均为37.48元。
而在上述两天，胡扬忠分别通过大宗交易增持4350万股和1590万股，增持的变动均价亦为37.48元每股。
记者统计发现，胡扬忠上述5次交易，一共涉及金额29.73亿元.。
就在2016年6月13日，海康威视第三大股东、公司核心经营层持股平台——新疆威讯投资管理有限合伙企业(下称“新疆威讯”)通过大宗交易，以20.1元每股的变动均价减持了2768万股；这一天，胡扬忠则通过大宗交易的方式以20.10元每股的变动均价增持了630万股。
如果大宗交易减持方是副董事长，受让人是总经理，除了披露这个交易行为外，还是否需要披露彼此的关联关系？
业内人士表明：若大宗交易双方是董事、高管，是需要披露相关信息的。
