麒盛科技IPO:招股书涉嫌重大遗漏 5家控股子公司还处于亏损

9月12日，麒盛科技股份迎来IPO冲关时刻，公司计划募资14.1亿元，将投入年产400 万张智能床项目。不过，麒盛科技2014年还处于亏损状态，当年净利润为-5,835.83 万元，短短三年，公司的营收由2014年的4.96亿锐增至2017年的13.88亿元，利润实现扭亏为盈，净利润攀升至1.13亿元。

公司业绩的高速增长，同时与公司近年来的并购重组也不无关系。招股书显示， 2015年起，公司开始整合关联资源，先后收购了亿诺电子60%股权、索菲莉尔66.67%股权和维斯科公司100%股权。

据相关媒体报道，唐国海2005年便开启了自己智能床制造的创业之路，但招股书却披露其2011年才以智海投资的身份首次登场。据了解，公司多名董监高曾供职于竞争对手礼恩派，是否涉嫌违背竞业禁止协议？备受关注。

多名董监高来自于竞争对手“礼恩派”

2011年9月，舒福德股东发生较大变化，除徐建春外，其他股东全部退出，部分股份转让给徐建春外，其余股份由智海投资、侯文彪受让所得。此次股权转让和增资后，智海投资以3,507.00万元的出资额，占比70%成为控股股东。

从成立时间和出资额来看，智海投资显然是为受让舒福德股权量身定制。资料显示，智海投资成立于2011年8月，出资额为3,507万元。由唐国海、黄小卫、李兰和傅伟出资设立。

在公司整体变更股份公司前，舒福德还分别与2016年8月15日、8月25日进行了两次增资，而前后间隔仅10天的两次增资，出资价格却相差一倍。前一次由唐国海、徐建春、黄小卫等人参与增资的，对应价格是每元出资额对应价格为一元。而后一次由侯文彪、唐颖等人参与的增资每元出资额却对应的价格为2元。

监管层在公司上市申请的反馈意见书里也要求麒盛科技说明两次增资定价差异较大的原因及合理性，但招股书对此却并无解释。

令人费解的是，为何并未参与公司创立及早期经营的唐国海能后来居上，一举成为公司的实际控制人兼董事长？

公司实控人、董事长唐国海曾在礼恩派工作过6年，并担任过重要职位。招股书显示，2003年至2009年，唐国海曾历任礼恩派（嘉兴）有限公司经理、国际机械部中国区总裁。

如此，公司招股书则存在重大遗漏。从其报道来看，还在礼恩派任职的唐国海于2005年就参与麒盛科技前身的创立及早期经营。而招股书披露唐国海加入麒盛科技是在2011年9月的增资中以智海投资出资身份出现。唐国海存在规避竞业禁止，如另一重要股东黄小卫一样，找人代持？

实际上，黄小卫与唐国海一样，也曾在礼恩派任职6年，并担任重要职位。招股书显示，2003年至2009年，黄小卫历任礼恩派（嘉兴）有限公司技术总监、总经理。但还未从礼恩派离职，便在2005年实际参与了麒盛科技的创立及增资，黄小卫是否涉嫌违背竞业禁止和保密协议？

除公司董事长唐国海董事、总经理黄小卫、财务总监侯文彪、公司董事唐颖、监事（职工代表）陈艮雷等都在礼恩派供过职。

招股书显示，麒盛科技主营业务收入主要来自外销，且美国为公司最主要的产品出口国。报告期内，公司美国市场收入占公司主营业务收入比重达到 76.23%、84.25%、80.68%及89.37%。

公司能成功开拓美国市场，或与唐国海等人早期在美国的投资经历及在礼恩派多年的经营有关。

监管层在公司上市反馈意见中明确要求麒盛科技说明董监高对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利？招股书对此也避而不谈。

毛利率持续下滑，控股子公司经营不善

麒盛科技虽标榜智能电动床具有较高的技术含量、具有一定的研发技术壁垒。但从公司的员工结构和研发投入来看，似乎有点名副其实。

截至2018年6月，公司员工中，大专以上（含）学历的人员占比仅有22.48%，不足30%，研发人员的平均年薪还由2015年的11.91万下降至2017年的11.07万元。

更令人质疑的是，公司2015年的研发费用占营业收入的比例仅有2.64%，在占比不足3%的情形下却通过了2015年高级资质的认定，2018年1-6月，公司的研发比例继续缩减至2.22%，除2017年公司的研发费用率略高于同行均值外，其他年度均低于同行均值。

公司研发能力不足或与其经营模式有关。报告期内，公司大量采用ODM模式生产经营，公司ODM收入由2015年的2.6亿元增加至2018年1-6月的9.7亿，占比由2015年的43.64%攀升至2018年1-6月的86.43%，而公司的自有品牌收入由2015年的3.08亿下降至2018年1-6月的1.33亿元，占比由2015年51.72%下滑至2018年1-6月的11.91%。

值得注意的是，公司对舒达席梦思、泰普尔丝涟等ODM品牌商依赖较高。报告期内，公司来自上述两家的收入合计分别为：2.09亿元、7.43亿元、8.52亿元和8.89亿元，占比分别为29.72%、58.76%、61.4%和75.01%，尤其是对第一ODM品牌商舒达席梦思高度依赖，2016年起，公司四成收入来自于舒达席梦思。

令人担忧的是，由于公司经营模式以ODM为主，且对重要ODM品牌商依赖较高，使公司话语权和议价能力逐渐走低。公司智能床的平均售价由2015年的2,787.88元/张下滑至2018年6月的1,786.33元/张，下滑幅度高达35.93%。

由于产品价格的持续下滑，公司的毛利率随之下降。报告期内，报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.81%、39.04%、36.49%和31.86%，最新一期的毛利率较报告期初下降明显。

近年来，麒盛科技虽营业收入稳步增长，但净利润却存在一定的波动。2014年，公司的净利润为-5,835.83 万元，处于亏损状态，历经2015年、2016年大幅增长后，2017年净利润又出现了下滑，2018年上半年再度大幅回升。

财经参考注意到，境外销售占比较高的麒盛科技在出口退税方面占据优势，2015年至2018年上半年，麒盛科技获得出口退税金额分别4392.50万元、8907.61万元、1.04亿元、1.19亿元，合计为3.56亿元。同期，公司净利润合计为4.09亿元，出口退税金额数约占净利润合计数的87.04%。

为了拓展业务，公司成立了多家子公司，并在报告期内进行了部分收购重组，截至本招股说明书签署日，麒盛科技共拥有9家控股子公司（其中6家一级控股子公司、3 家二级控股子公司）。

不容乐观的是，多家一级控股子公司经营不善，处于亏损状态。据公司财务数据显示，截至2018年6月，6家一级控股子公司中，仅有舒福德投资盈利外，其他5家全部亏损。亏损较为严重的为索菲莉尔、舒福德智能科技，其2018年1-6月的净利润分别为-2,442,232.11元、-1,201,225.99元。